Prym Group採購一般條款和條件

(2024年9月6日)

1. 適用範圍
   1. 本採購一般條款和條件（下稱「本條款」）適用於所有採購、工程、工程用品、服務合約或其他交付物和服務，包括向我們提供的輔助服務（下稱「交付物」）。有關條款適用於在日常業務過程中與任何人士（下稱「供應商」）所進行的交易。
   2. 在業務關係持續的範圍內，本條款亦適用於日後與供應商訂立的所有採購、工程、工程用品、服務合約或其他合約，而我們無需在每一情況下特別提述本條款。
   3. 如供應商的任何條款和條件與本條款或法律條文存在衝突或差異，除非我們已以書面形式明確同意其效力，否則有關條款和條件並不適用。如我們並未明確提出反對，或已無異議地接收交付物或進行付款，則該項規定亦會適用。
   4. 我們保留隨時依照第1.4節（即本節）所載的程序修改本條款的權利。本條款一經修改，且(i)我們已通知供應商有關修改，以及(ii)供應商書面確認並接納後，該修改即構成我們與供應商之間合約條款的一部分。
2. 訂立合約
   1. 我們與供應商之間需要透過書面下達訂單或書面確認方能訂立合約。
   2. 供應商必須在五(5)個工作日內以書面形式接受我們的訂單。我們收到承接聲明（訂單確認）即視為即時接受訂單。若供應商的訂單確認內容與我們的訂單不符，供應商必須在訂單確認中特別強調此點；此類不符之處只會在我們以書面予以接納時方會成為合約的一部分。
   3. 如供應商無異議地執行訂單訂明的交付，我們與供應商之間的合約亦會成立。
   4. 供應商必須免費向我們提出要約。我們可以在供應商提出要約後兩(2)個星期內予以接受。在此段期間屆滿前，供應商必須受其要約約束。我們保持沉默並非意味著同意合約成立。如果我們接納供應商的要約時出現延誤，供應商應立即告知我們。
   5. 訂單中提及的圖樣及其他文件均構成訂單的一部分。除非供應商在相應訂單的訂單確認中明確表示異議，否則此等圖樣及文件即構成合約的一部分。
   6. 如訂單屬於我們與供應商訂立的數量合約或框架協議下的分訂單，除非供應商在收到分訂單後兩(2)個工作日內表示異議，否則訂單將對供應商具有約束力，而我們並無義務按數量合約或框架協議發出分訂單。在所有其他範疇，本條款對訂單的規定同樣適用於分訂單。
   7. 若我們在訂單中提及交付物的特定預期用途，我們期望交付物適合用於此用途而不受任何限制。如並非如此，則供應商有義務在訂立合約前以書面形式通知我們，並說明具體限制。供應商亦必須在訂立合約前書面提醒我們注意與處理交付物相關的任何安全法規，以及有關交付物的任何健康、安全或環境風險。
3. 交付物
   1. 交付物各方面均須符合合約協定的質素、相關的產品、勞工、安全和環境保護法律及法規、主管機關的要求、行業最佳做法，以及符合最新技術水平。交付物的類型和級別必須屬高質素，並適合用於預期和慣常用途。尤其是必須遵循就化學、物理和技術特點、尺寸、執行類型和質素所作的協定（若已協定相應的誤差範圍)。交付物的其他主觀和客觀要求將不受影響。
   2. 除非另有明文協定，否則交付物應按照DDP（《2020年國際貿易術語解釋通則》）運送至訂單指定的目的地。供應商須免費附上合約要求提供的文書、測試或工程證書和其他文件。供應商亦有義務安全穩妥地包裝交付物並為運輸投保。
   3. 供應商須確保其交付物符合將產品售往香港及其他亞洲市場的相關要求。供應商必須應我們的要求出示適當文件和風險分析，以證明交付物符合要求。
   4. 供應商編號、我們的相關訂單號碼、商品編號、批號、訂單日期，以及我們的項目號碼和目的地（如有），均須於所有出貨單、運送文件和單據上註明；因缺少資訊而招致的費用將由供應商承擔，除非供應商無須就缺少的資訊負責。
   5. 除非另有協定，否則交付物一經移交即成為我們的財產。供應商保留的所有權僅具有簡單保留所有權的效力。我們拒絕供應商經擴展或增強的保留所有權。供應商最遲會在支付價款時將所有權轉讓給我們。我們有權在正常業務過程中對保留所有權的交付物進行混合、加工或合併，亦有權轉售這些交付物。
   6. 除非另有協定，否則供應商無權只提供部分交付物或部分服務。若已協定允許提供部分交付物或部分服務，則出貨單和單據上均須註明「部分交付物」或「部分服務」。
   7. 供應商只有在對我們的申索並無爭議或法律上已確立的情況下，方可行使抵銷權及／或保留權。
4. 交付日期、延遲交付
   1. 訂單訂明的交付時間具有約束力且至關重要（下稱「交付日期」）。若訂單並無訂明不同的交付日期，則交付日期為我們訂單日期後兩(2)星期。在訂立合約後，供應商在經我們明確同意的情況下方可延長交付日期。
   2. 為確保供應商遵守交付日期，交付物必須在協定的交付日期移交給我們。若交付物須進行驗收，則在交付日期將交付物準備就緒以供我們驗收即視為遵守相關交付日期。供應商無權提前交付。
   3. 一旦供應商得悉無法完全或部分地如期執行訂單，應立即以書面方式通知我們原因和預計延遲的時間。本條款並不影響供應商遵守協定交付日期的義務，我們因有關延遲而提出申索的權利亦同樣不受影響。
   4. 若供應商延遲交付，除非供應商無須就延遲交付負責，否則我們有權就每逾期一個星期申索相應合約中與供應商協定的淨價格0.5%的違約金，但總額不超過淨價格的5%。我們明確保留就任何進一步損害提出索償的權利。就此，已支付的違約金將會納入計算。即使交付時並無提出保留權利，我們仍可申索違約金，但就交付支付最終款項後，我們只可在支付時已提出保留此權利的前提下提出申索。否則，我們保留法律規定在延期交付情況下適用的權利和申索權。
5. 價格及付款條款
   1. 我們與供應商協定的價格具約束力。協定價格根據DDP（《2020年國際貿易術語解釋通則》）而定，另加交付時適用的銷售或類似稅項（如適用），以及包括包裝、保險、貨運及貯存費用、海關關稅、稅項、組裝成本及所有其他附加費用，除非另有明文協定。
   2. 除非另有協定，否則我們的付款期限為收到交付物後60個曆日內；如需驗收，則為驗收合格並收到妥當而可核實的單據後60個曆日內。如在十四(14)個曆日內付款，我們可享3%的折扣優惠。如我們在特殊情況下接受部份交付，則不會觸發折扣期。
   3. 單據必須符合法律規定，以一式兩份的形式提交予我們，並且必須註明訂單編號、我們的訂單日期及訂單確認日期（如適用）、供應商編號、我們就每項商品編配的商品編號、批號和項目編號，以及供應商的稅務編號。若有按照協定就時薪工作出具單據，有關單據必須附上已驗證的工作記錄。副本須註明為副本。
   4. 若供應商早於協定的時間履行合約，而我們仍接受交付，則付款日期及第5.2條所述折扣期的開始日期將不得早於協定的交付日期。
   5. 我們的銀行收到相應的轉賬指示，足以視為我們已及時支付所欠款項。我們的付款並不構成接受交付物，亦不構成確認賬款或交付物並無瑕疵或及時交付。
   6. 在不影響其他法律要求的前提下，供應商須在付款期限後就我們延遲付款發出催繳通知。
   7. 在法律允許的範圍內，我們具有無限制的抵銷權和保留權。
6. 檢查義務、出貨控制
   1. 供應商有義務在其一般和專業知識能力範圍內，自行檢查我們提供的圖樣、計算、規格和其他詳情，以查明任何錯誤、矛盾或關於是否適合使用的疑慮。如發現此類錯誤或不一致的情況，或對此有所疑慮時，應立即通知我們。
   2. 交付前，供應商須進行審慎的產品出貨檢查。未能通過此項檢查的交付物一律不得交付。
7. 驗收、風險轉移
   1. 只有在我們與供應商明確協定或法律規定的情況下，才須驗收交付物。
   2. 除非另有協定，否則我們可在供應商報告交付完成後兩(2)個星期內作出驗收聲明。在我們發出明確的書面聲明後，驗收方可作實。一般情況下並不包括部分驗收。
   3. 於協定交付地點向我們移交交付物時，其意外遺失和意外損壞的風險改為由我們承擔。如交付物須接受驗收，其意外遺失和意外損壞的風險在驗收後才會轉移給我們。
8. 加工
   1. 如果交付項目為材料加工，可允許的餘料最高可達我們提供的材料量的2%，而可允許的打孔網格餘料最高則為1%。如報廢率較高，我們會按完整成本收費。
   2. 碎片和累積廢料須根據訂單出具單據，並須根據合金以及貴重金屬含量和不含量區分。我們就所提供的材料所產生的碎片和廢料保留所有權；就此，第9條的規定亦同樣適用。
9. 供應材料、工具
   1. 我們向供應商提供其履行合約義務所需的產品、材料、工具或其他生產手段（下稱「供應材料」）仍然屬於我們的財產。供應商只可就我們的訂單使用供應材料。
   2. 供應商須免費貯存、標記和分開保管供應材料。從供應材料移交供應商之時起，供應商須承擔供應材料的風險，直至有關材料交還給我們為止。在此期間，供應材料如有損壞或遺失，除非責任在於我們，否則供應商必須予以更換。供應商必須自費對我們提供的工具或其他生產手段進行保養和維修。如有任何事故，供應商必須立即通知我們。
   3. 供應商有義務自費為供應材料購買盜竊、損壞、火災和水災保險，並應要求向我們提供證明。供應商謹此授權我們就我們的供應材料向保險公司提出保險索償。
   4. 供應商有權根據我們的訂單對供應材料進行處理、加工、結合或混合，至於其他行動則僅可在獲得我們的事先書面同意後進行。
   5. 供應材料的處理或加工、連結和混合，是為了供製造商使用而進行，我們對此並無任何義務。經處理的貨物被視為第9.1條所定義的供應材料。如果物品與非我們所有的物品進行處理或加工、結合或混合，我們將獲得新物品的共同所有權。這種共同所有權的程度取決於供應材料的價值與其他物品價值之間的比例。如果由於連結或混合導致我們的所有權消失，供應商將把其應享有的新物品所有權按供應材料的價值轉讓給我們，並免費為我們貯存有關物品。共同所有權根據第9.1條被視為供應材料。
   6. 如供應材料被沒收或遭到第三方的其他行為干預，供應商必須立即通知我們。
10. 投訴、保證
    1. 我們將在交付後檢查合約訂明的交付物，檢查內容包括數量、類型、外在可見的缺陷（如運輸損壞）和其他明顯的缺陷。我們可以在交付後五(5)個工作日內就明顯的缺陷發出通知，而隱藏的缺陷則可以在發現後十(10)個工作日內發出通知。如果已協定進行驗收，我們沒有義務在驗收前檢驗缺陷或就此發出通知。除了上述檢驗和就缺陷發出通知的義務外，我們沒有任何進一步的義務。
    2. 如果供應商的交付物有缺陷，我們有權不受限制地享有所有保證權利。尤其是，我們有權自行決定要求修復缺陷或重新交付或生產，而這不會影響我們就有關缺陷享有的其他權利。
    3. 如果供應商在我們設定的合理期限內並未履行其應補充履行的義務，我們可以自行修復缺陷，並要求供應商償付必要的費用，或支付相應的預付款項。如果供應商未能補充履行義務，或此舉對我們來說不合理（例如因特定緊急情況、危及操作安全或即將發生不成比例的損害），則無需設定期限。我們將立即通知供應商有關不合理情況的理由，在可能的情況下，會在我們修復缺陷之前告知。
    4. 我們宣告發布佈局、圖樣、規格或樣品，並不意味著放棄保證權利。我們作出有關發布，不會影響供應商確保其交付物並無缺陷的責任。
    5. 法定的限制期適用於與重大和法律缺陷有關的任何申索。
11. 供應商追索權
    1. 我們在法律、衡平法及本合約其他條款下的權利和補償是累計的，並且是我們就缺陷提出申索的額外權利和補償。尤其是，我們有權要求供應商補充履行我們在個別情況下應向客戶負責的相同義務（修理或替換交付物）；對於帶有數碼元素或其他數碼內容的交付物，此條款亦適用於提供必要的更新。  
    2. 如缺陷貨品已經由我們、客戶或第三方連接到另一產品或以任何其他方式處理，例如裝配、附加或安裝，我們就供應商追索權提出的申訴亦會適用。
12. 產權、使用權和開發權
    1. 供應商保證其交付物並無侵犯任何第三方權利，並且第三方不能就交付物主張任何權利，特別是物權和知識產權，包括商標、專利、版權、設計、植物品種以及集成電路佈局設計（下稱「產權」）。
    2. 如果第三方因供應商交付物侵犯知識產權而對我們提出申索，供應商必須在不影響我們其他權利的情況下，自行選擇取得使用權，或修改其交付物以避免侵犯產權，或者將其交付物更換為新品，費用由供應商自行承擔。
    3. 我們因供應商交付物存在法律缺陷而享有的其他法律權利將不受影響。
    4. 如果交付物或與交付物相關的文件和資訊中包含供應商或第三方的產權，供應商應不可撤銷地、無條件地且無限期地將所有供應商或第三方的產權轉讓給我們，以供我們在時間和地域上不受限制地以全部或部分可轉讓和可再授權的方式，使用交付物作合約訂明之用途和慣常用途。
    5. 如果因法律要求以致供應商無法轉讓產權，供應商應授予我們所有相關的使用和開發權，包括發布、分發、複製和處理的權利，並以上文訂明的程度為限，以便我們能夠按照合約訂明的方式和慣常使用方式使用、開發和處理交付物。如果供應商的交付物由我們獨享，則供應商應授予我們相關的獨家使用、開發和處理權。所授予的使用和開發權涵蓋交付時已知和未知的所有使用和開發類型，特別是授權我們將交付物轉讓給第三方。
    6. 權利的轉讓或授予應與相應協定的付款一併確定。
    7. 對於任何因使用交付物而產生的工作成果（下稱「工作成果」），我們是其全部知識產權的唯一所有者。就此而言，供應商承諾在知悉工作成果後，立即將其所享有的任何工作成果的知識產權無償轉讓給我們。如果因法律規定而無法轉讓工作成果的知識產權，供應商承諾將相關的使用和開發權無償轉讓給我們，該權利須為排他、與內容相關、在地域和時間上無限制、不可撤銷、無條件，而且可全部或部分轉讓及再授權。
13. 備件、品質保證
    1. 供應商有義務就向我們提供的交付物（包括機器、系統或組件）保存備件（包括容易損耗的零件），期限為至少十五(15)年。如果供應商打算停止生產交付物的備件，應在作出停止生產的決定後立即通知我們。
    2. 供應商必須建立並維護符合相關供應商行業最新標準的品質保證系統。供應商應獨立執行品質保證措施，包括所需的文書記錄，並應我們的要求提供此等文書記錄。供應商必須按照法律規定保存這些記錄。  
    3. 我們有權在正常營業時間內，在提前至少十(10)個工作日發出通知後，親自或透過獨立檢查員檢查供應商的工作有否遵行品質保證措施。此檢查不會免除供應商須就缺陷所應承擔的責任。供應商有權採取適當措施以保護其業務和商業機密。我們有正當理由查驗供應商就提供予我們的交付物所作的檢驗和測試報告。供應商有義務允許在交付後十(10)年內進行檢查。
14. 免除責任、產品責任
    1. 供應商免除我們承擔任何第三方因供應商負責的交付物缺陷，或與交付物有關的知識產權侵權行為而對我們提出的任何申索。我們的其他法律權利將不受影響。
    2. 供應商亦免除我們因交付中的產品缺陷，或供應商違反產品監控義務而引發的所有個人傷害或財產損失申索的產品責任和製造商責任。如果我們須因此而進行產品回收行動或對第三方進行其他現場行動，供應商應承擔所有相關費用。
    3. 供應商有義務自費持續購買設有適當保額的產品責任保險。供應商須隨時應我們的要求向我們提供責任保單的副本。
15. 責任
    1. 供應商就我們於任何法律、衡平法或本合約下的申索承擔並持續承擔責任。
    2. 我們並不就供應商在法律、衡平法或本合約下的任何申索承擔責任，且日後亦不會承擔責任。
    3. 上述責任免除受《管制免責條款條例》（第71章） 和《貨物售賣條例》（第26章）限制，且不適用於違反重大合約義務的情況。重大合約義務是指對於正確履行合約而言必需的義務，而供應商經常及可以信賴有關義務獲妥為履行。
    4. 然而，我們因違反重大合約義務而產生的責任僅限於直接損失或損害，並且不包括任何間接、後果、特殊、惡化、懲罰性或補充性質的損失或損害。
    5. 如根據上述條款免除或限制我們責任，此規定亦適用於我們的代理人、代表或員工的相應個人責任。
16. 文件、保密
    1. 我們保留所有提供之圖像、表格、範本、樣品、設計和設計建議、模型、簡要、圖樣、標準表單、藝術作品、說明、專業知識、計算、工作文件以及其他文書和資訊（下稱「文件」）的所有產權和知識產權，例如專利、商標、設計權和版權。這尤其包括製造過程、配方和系統配置的相關資訊。未經我們事先書面同意，供應商僅能將文件用於合約預期的用途。此規定同樣適用於根據文件製造的物品。
    2. 供應商有義務對其從我們獲取的所有文件和資訊，特別是專業知識和商業機密（下稱「機密資訊」）對第三方保密。供應商在未經我們事先同意的情況下，無權向第三方披露或使其得以接觸機密資訊。機密資訊僅可用於履行合約。供應商應確保其員工和因履行合約而得以接觸機密資訊的其他人員遵守保密義務。
    3. 第16.2條所述的保密義務不適用於以下情況：(a) 可證明供應商在合約訂立時已知悉或其後從第三方獲悉資訊，且並未違反任何保密協議、法律或法規；(b) 在合約訂立時已為公眾所知或其後成為公眾資訊，前提是此情況並非因違反本合約所致；(c) 供應商在未有接觸我們機密資訊的情況下自行開發的資訊；或 (d) 因法律義務或法院或主管機構的命令而必須披露的資訊。
    4. 不論合約或業務關係如何終止，第16條所述的義務在合約及業務關係終止後仍然有效。
17. 出口管制
    1. 如果適用的國內或國際外貿法律，特別是出口管制法或海關法規、禁運法規和制裁名單（包括但不限於聯合國安全理事會透過《聯合國制裁條例》（第573章）在香港實施的制裁）（下稱「適用外貿法律」）與本合約有所衝突，在有關衝突適用的範圍之內，我們有權拒絕履行合約義務。
    2. 供應商必須遵守適用外貿法律針對提供服務的所有規定。供應商有義務在訂單下達後及情況有變時，無需我們要求而立即以書面形式向我們提供所有資訊和數據，以確保我們能遵守有關出口、進口和轉口的適用外貿法律。
    3. 供應商如在合約訂立後，得悉足以合理推定供應商可能或實際違反了適用外貿法律的情況，供應商有義務立即以書面形式通知我們所有該等情況。在每一種情況下，當得悉可能或實際違反適用外貿法律的情況時，我們可延遲驗收一段合理時間，以便我們作出檢查。
    4. 如果確定實際違反適用外貿法律，或者無法排除違反的可能性，我們可以自行決定撤銷整份合約，或僅針對可合理推定違反法律的部分交付物撤銷合約。
    5. 如果由於適用外貿法律導致我們履行合約義務的時間延遲，則履行時間將相應延長。如果由於適用外貿法律，我們或供應商的合約義務履行在訂單後至少十二(12)個月內被禁止或受到阻礙，我們有權撤銷合約。如果僅部分交付物受到影響，我們有權自行選擇撤銷整份合約或僅針對被禁止或受到阻礙的部分交付物撤銷合約。如果有關禁止或阻礙是我們的單獨責任，或主要責任在於我們，則該權利將不適用。
    6. 供應商須就任何因其違反第17條規定的義務而產生的責任，向我們作出全數彌償，並使我們保持免受損害，該彌償包括但不限於任何費用、支出、法律費用，以及任何罰款和處罰。
18. 合規
    1. 供應商有義務按照對其適用的法律規定行事，尤其是（但不限於）關於資料保護、競爭、反貪污及反洗黑錢的法律。
    2. 供應商必須時刻遵守《 Prym 供應商行為守則》的要求。該守則可在以下網址查閱：
       英文版：     https://link.prym.com/codeofconduct-en
19. 分包商、禁止轉讓
    1. 供應商無權在未經我們事先書面同意的情況下，交由分包商進行交付。外部運輸人員不視為分包商。
    2. 供應商無權在未經我們事先書面同意的情況下，將與我們的合約下的申索轉讓給第三方。
20. 適用法律、司法管轄地點
    1. 本條款及我們與供應商之間的合約關係，受中華人民共和國香港特別行政區（「香港」）法律規管，惟並不包括根據《貨物銷售（聯合國公約）條例》（第641章）實施的《聯合國國際貨物銷售合同公約》的相關規定。
    2. 任何因本條款引起或與之相關的爭議、爭論、分歧或申索，包括存在、有效性、詮釋、履行、違反或終止，或任何因本條款引起或與之相關的非合約義務爭議，應轉介以下機關並由其作出最終仲裁：(a)根據香港國際仲裁中心機構仲裁規則進行仲裁（當供應商位於香港以外地區時使用(a)）／(b)根據香港國際仲裁中心本地仲裁規則進行仲裁（當供應商位於香港時使用(b)）。本仲裁條款的規管法律為香港法律。仲裁地為香港。
21. 其他條款
    1. 所有交付的執行地點為訂單中指定的交付地點。如未有指定交付地點，則執行地點為香港或我們的營業地點。後續執行的地點為相關交付物的地點。
    2. 「書面形式」或「書面」指手寫、打字、打印或以電子方式製作，並得出永久記錄。
    3. 如果合約中的個別條款無效或無法執行，合約的其他條款將仍然有效並可執行。