Prym Group采购一般性条款和条件

(2024年9月6日)

1. 适用范围
   1. 本采购一般性条款和条件（下称「本条款」）适用于所有采购、工程、工程用品、服务合同或其他交付物和服务，包括向我们提供的辅助服务（下称「交付物」）。有关条款适用于在日常业务过程中与任何人士（下称「供应商」）所进行的交易。
   2. 在业务关系存续的范围内，本条款亦适用于日后与供应商订立的所有采购、工程、工程用品、服务合同或其他合同，而我们无需于每一种个别情况下特别引述本条款。
   3. 如供应商的任何条款和条件与本条款或法律条文存在冲突或差异，除非我们已以书面形式明确同意其有效性，否则有关条款和条件并不适用。如我们并未明确提出反对，或已无异议地接收交付物或进行付款，则该项规定同等适用。
   4. 我们保留修改本条款的权利，即使其已成为合同的一部分。如满足以下条件，则本条款之变更内容将构成我们与供应商之间合同条款的一部分：(i)我们已通知供应商有关变更，并在对供应商较为不利的情况下，于变更通知中以印刷形式突出显示以强调该等变更；该变更通知将由我们以邮件方式通过签订合同时向我们提供的邮件地址发送给供应商指定的相关代表；以及(ii) 在我们已于变更通知中指出不提出异议的法律后果的情况下，供应商未于收到变更通知后的六周内以书面形式提出异议。
2. 订立合同
   1. 我们与供应商之间需要通过书面下达订单或书面确认方能订立合同。
   2. 供应商必须在五(5)个工作日内以书面形式接受我们的订单。我们收到承接声明（订单确认）即视为实时接受订单。若供应商的订单确认内容与我们的订单不符，供应商必须在订单确认中特别强调此点；此类不符之处只会在我们以书面形式表示同意后方会成为合同的一部分。
   3. 如供应商无异议地执行订单订明的交付，我们与供应商之间的合同亦会成立。
   4. 供应商必须免费向我们提出要约。我们可以在供应商提出要约后两(2)个星期内予以接受。在此段期间届满前，供应商必须受其要约约束。我们保持沉默并非意味着同意合同成立。如果我们接受供应商的要约时出现延误，供应商应立即告知我们。
   5. 订单中提及的图样及其他文件均构成订单的一部分。除非供应商在相应订单的订单确认中明确表示异议，否则此等图样及文件即构成合同的一部分。
   6. 如订单属于我们与供应商订立的数量合同或框架协议下的分订单，除非供应商在收到分订单后两(2)个工作日内表示异议，否则订单将对供应商具有约束力，而我们并无义务按数量合同或框架协议发出分订单。在所有其他范畴，本条款对订单的规定同样适用于分订单。
   7. 若我们在订单中提及交付物的特定预期用途，我们期望交付物适合用于此用途而不受任何限制。如并非如此，则供应商有义务在订立合同前以书面形式通知我们，并说明具体限制。供应商亦必须在订立合同前书面提醒我们注意与处理交付物相关的任何安全法规，以及有关交付物的任何健康、安全或环境风险。
3. 交付物
   1. 交付物各方面均须符合合同协议的质量、相关的产品、劳工、安全和环境保护法律及法规、主管机关的要求、行业最佳做法，以及符合最新技术水平。交付物的类型和级别必须符合高质量标准，并适合用于预期和惯常用途。尤其是必须遵循就化学、物理和技术特点、尺寸、执行类型和品质所作的协议（若已协定相应的误差范围)。交付物的其他主观和客观要求将不受影响。
   2. 除非另有明文协议，否则交付物应按照DDP（《2020年国际贸易术语解释通则》）运送至订单指定的目的地。供应商须免费附上合同要求提供的文件、测试或工程证书和其他文件。供应商亦有义务安全稳妥地包装交付物并为运输投保。
   3. 供应商须确保其交付物符合将产品售往中国内地及其他亚洲市场的相关要求。供应商必须应我们的要求出示适当文件和风险分析，以证明交付物符合要求。
   4. 供应商编号、我们的相关订单号码、商品编号、批号、订单日期，以及我们的项目号码和目的地（如有），均须于所有出货单、运送文件和单据上注明；因缺少信息而招致的费用将由供应商承担，除非供应商无须就缺少的信息负责。
   5. 除非另有约定，否则交付物一经移交即成为我们的财产。供应商保留的所有权仅具有简单保留所有权的效力。我们拒绝供应商经扩展或增强的保留所有权。供应商最迟会在支付价款时将所有权转让给我们。我们有权在正常业务过程中对保留所有权的交付物进行混合、加工或合并，亦有权转售此等交付物。
   6. 除非另有协议，否则供应商无权只提供部分交付物或部分服务。若已协议允许提供部分交付物或部分服务，则出货单和单据上均须注明「部分交付物」或「部分服务」。
   7. 供应商只有在对我们的索赔并无争议或法律上已确立或其反诉与我们的索赔互为约束关系的情况下，方可行使抵销权及保留权。
4. 交付日期、延迟交付
   1. 订单订明的交付时间具有约束力且至关重要（下称「交付日期」）。若订单并未订明不同的交付日期，则交付日期为我们订单日期后两(2)星期。在订立合同后，供应商在经我们明确同意的情况下方可延后交付日期。
   2. 为确保供应商遵守交付日期，交付物必须在协议的交付日期移交给我们。若交付物须进行验收，则在交付日期将交付物准备就绪以供我们验收即视为遵守相关交付日期。供应商无权提前交付。
   3. 一旦供应商得悉无法完全或部分地如期执行订单，应立即以书面方式通知我们原因和预计延迟的时间。本条款并不影响供应商遵守协议交付日期的义务，我们因有关延迟而提出索赔的权利亦同样不受影响。
   4. 若供应商延迟交付，除非供应商无须就延迟交付负责，否则我们有权就每逾期一个星期索赔相应合同中与供应商协议的净价格0.5%的违约金，但总额不超过净价格的5%。我们明确保留就任何进一步损害提出索赔的权利。就此，已支付的违约金将会纳入计算。即使交付时并无提出保留权利，我们仍可索赔违约金，但就交付支付最终款项后，我们只可在支付时已提出保留此权利的前提下提出索赔。否则，我们保留法律规定在延期交付情况下适用的权利和索赔权。
5. 价格及付款条款
   1. 我们与供应商协议的价格具约束力。协议价格根据DDP（《2020年国际贸易术语解释通则》）而定，另加交付时适用的销售或类似税项（如适用），以及包括包装、保险、货运及贮存费用、海关关税、税项、组装成本及所有其他附加费用，除非另有明文协议。
   2. 除非另有协议，否则我们的付款期限为收到交付物后60个历日内；如需验收，则为验收合格并收到妥当而可核实的单据后60个历日内。如在十四(14)个历日内付款，我们可享3%的折扣优惠。如我们在特殊情况下接受部分交付，则不会触发折扣期。
   3. 单据必须符合法律规定，以一式两份的形式提交予我们，并且必须注明订单编号、我们的订单日期及订单确认日期（如适用）、供应商编号、我们就每项商品编配的商品编号、批号和项目编号，以及供应商的税务编号。若有按照协议就时薪工作出具单据，有关单据必须附上已验证的工作记录。副本须注明为副本。
   4. 若供应商早于协议的时间履行合同，而我们仍接受交付，则付款日期及第5.2条所述折扣期的开始日期将不得早于协议的交付日期。
   5. 我们的银行收到相应的转账指示，足以视为我们已及时支付所欠款项。我们的付款并不构成接受交付物，亦不构成确认账款或交付物并无瑕疵或及时交付。
   6. 在不影响其他法律要求的前提下，供应商须在付款期限后就我们延迟付款发出催缴通知。
   7. 在法律规定的框架内，我们具有无限制的抵销权和保留权。
6. 检查义务、出货控制
   1. 供应商有义务在其一般和专业知识能力范围内，自行检查我们提供的图样、计算、规格和其他详情，以查明任何错误、矛盾或关于是否适合使用的疑虑。如发现此类错误或不一致的情况，或对此有所疑虑时，应立即通知我们。
   2. 交付前，供应商须进行审慎的产品出货检查。未能通过此项检查的交付物一律不得交付。
7. 验收、风险转移
   1. 只有在我们与供应商明确协议或法律规定的情况下，才须验收交付物。
   2. 除非另有协议，否则我们可在供应商报告交付完成后两(2)个星期内作出验收声明。在我们发出明确的书面声明后，验收方可作实。一般情况下并不包括部分验收。
   3. 于协议交付地点向我们移交交付物时，其意外遗失和意外损坏的风险改为由我们承担。如交付物须接受验收，其意外遗失和意外损坏的风险在验收后才会转移给我们。
8. 加工
   1. 如果交付项目为材料加工，可允许的余料最高可达我们提供的材料量的2%，而可允许的打孔网格余料最高则为1%。如报废率较高，我们会按完整成本收费。
   2. 碎片和累积废料须根据订单出具单据，并须根据合金以及贵重金属含量和不含量区分。我们就所提供的材料所产生的碎片和废料保留所有权；就此，第9条的规定亦同样适用。
9. 供应材料、工具
   1. 我们向供应商提供其履行合同义务所需的产品、材料、工具或其他生产手段（下称「供应材料」）仍然属于我们的财产。供应商只可就我们的订单使用供应材料。
   2. 供应商须免费贮存、标记和分开保管供应材料。从供应材料移交供应商之时起，供应商须承担供应材料的风险，直至有关材料交还给我们为止。在此期间，供应材料如有损坏或遗失，除非责任在于我们，否则供应商必须予以更换。供应商必须自费对我们提供的工具或其他生产手段进行保养和维修。如有任何事故，供应商必须立即通知我们。
   3. 供应商有义务自费为供应材料购买盗窃、损坏、火灾和水灾保险，并应要求向我们提供证明。供应商谨此授权我们就我们的供应材料向保险公司提出保险索偿。
   4. 供应商有权根据我们的订单对供应材料进行处理、加工、结合或混合，至于其他行动则仅可在获得我们的事先书面同意后进行。
   5. 供应材料的处理或加工、连结和混合，是为了供制造商使用而进行，我们对此并无任何义务。经处理的货物被视为第9.1条所定义的供应材料。如果物品与非我们所有的物品进行处理或加工、结合或混合，我们将获得新物品的共同所有权。这种共同所有权的程度取决于供应材料的价值与其他物品价值之间的比例。如果由于连结或混合导致我们的所有权消失，供应商将把其应享有的新物品所有权按供应材料的价值转让给我们，并免费为我们贮存有关物品。共同所有权根据第9.1条被视为供应材料。
   6. 如供应材料被没收或遭到第三方的其他行为干预，供应商必须立即通知我们。
10. 投诉、保证
    1. 《中华人民共和国民法典》规定的法定检验和通知义务适用于本条款，限制条件是我们在交付后检查合同订明的交付物时，检验内容仅包括数量、类型、外在可见的缺陷（如运输损坏）和其他明显的缺陷。我们将于交付后五(5)个工作日内就明显的缺陷发出通知，而隐藏的缺陷则可于发现后十(10)个工作日内发出通知。如已协议进行验收，我们没有义务在验收前检验缺陷或就此发出通知。除了上述检验和就缺陷发出通知的义务外，我们没有任何进一步的义务。
    2. 如果供应商的交付物有缺陷，我们有权不受限制地享受规定的保证权利。尤其是，我们有权自行决定要求修复缺陷或重新交付或生产，而这不会影响我们就有关缺陷享有的其他权利。
    3. 如果供应商在我们设定的合理期限内并未履行其应补充履行的义务，我们可以自行修复缺陷，并要求供应商偿付必要的费用，或支付相应的预付款项。如果供应商未能补充履行义务，或此举对我们来说不合理（例如因特定紧急情况、危及操作安全或即将发生不成比例的损害），则无需设定期限。我们将立即通知供应商有关不合理情况的理由，在可能的情况下，会在我们修复缺陷之前告知。
    4. 我们宣告发布布局、图样、规格或样品，并不意味着放弃保证权利。我们作出有关发布，不会影响供应商确保其交付物并无缺陷的责任。
    5. 法定的限制期适用于与重大和法律缺陷有关的任何索赔。
11. 供应商追索权
    1. 我们在法律及本合同其他条款下的权利和补偿是可累计的，特别是我们就缺陷提出索赔的额外权利。尤其是，我们有权要求供应商补充履行我们在个别情况下应向客户负责的相同义务（修理或替换交付物）；对于带有数码元素或其他数码内容的交付物，此条款亦适用于提供必要的更新。  
    2. 如缺陷货品已经由我们、客户或第三方连接到另一产品或以任何其他方式处理，例如装配、附加或安装，我们就供应商追索权提出的索赔亦会适用。
12. 产权、使用权和开发权
    1. 供应商保证其交付物并无侵犯任何第三方权利，并且第三方不能就交付物主张任何权利，特别是物权和知识产权，尤其包括与交付物有关的专利权、商标权、实用新型、外观设计权以及版权（下称「产权」）。
    2. 如果第三方因供应商交付物侵犯知识产权而对我们提出索赔，供应商必须在不影响我们其他权利的情况下，自行选择取得使用权，或修改其交付物以避免侵犯产权，或者将其交付物更换为新品，费用由供应商自行承担。
    3. 我们因供应商交付物存在法律缺陷而享有的其他法律权利将不受影响。
    4. 如果交付物或与交付物相关的文件和信息中包含供应商或第三方的产权，供应商应不可撤销地、无条件地且无限期地将所有供应商或第三方的产权转让给我们，以供我们在时间和地域上不受限制地以全部或部分可转让和可再授权的方式，使用交付物作合同订明之用途和惯常用途。
    5. 如果因强制性法律法规导致供应商无法转让产权，供应商应授予我们所有相关的使用和开发权，包括发布、分发、复制和处理的权利，并以上文订明的程度为限，以便我们能够按照合同订明的方式和惯常使用方式使用、开发和处理交付物。如果供应商的交付物由我们独享，则供应商应授予我们相关的独家使用、开发和处理权。所授予的使用和开发权涵盖交付时已知和未知的所有使用和开发类型，特别是授权我们将交付物转让给第三方。
    6. 权利的转让或授予应与相应协议的付款一并确定。
    7. 对于任何因使用交付物而产生的工作成果（下称「工作成果」），我们是其全部知识产权的唯一所有者。就此而言，供应商承诺在知悉工作成果后，立即将其所享有的任何工作成果的知识产权无偿转让给我们。如果因强制性法律法规而无法转让工作成果的知识产权，供应商承诺将相关的使用和开发权无偿转让给我们，该权利须为排他、与内容相关、在地域和时间上无限制、不可撤销、无条件，而且可全部或部分转让及再授权。
13. 备件、质量保证
    1. 供应商有义务就向我们提供的交付物（包括机器、系统或组件）保存备件（包括容易损耗的零件），期限为至少十五(15)年。如果供应商打算停止生产交付物的备件，应在作出停止生产的决定后立即通知我们。
    2. 供应商必须建立并维护符合相关供应商行业最新标准的质量保证系统。供应商应独立执行质量保证措施，包括所需的文书记录，并应我们的要求提供此等文书记录。供应商必须按照法律规定保存上述记录，而保存期限应不少于三十（30）年。  
    3. 我们有权在正常营业时间内，在提前至少十(10)个工作日发出通知后，亲自或通过独立检查员检查供应商的工作有否遵行质量保证措施。此检查不会免除供应商须就缺陷所应承担的责任。供应商有权采取适当措施以保护其业务和商业机密。我们有正当理由查验供应商就提供予我们的交付物所作的检验和测试报告。供应商有义务允许在交付后十(10)年内进行检查。
14. 免除责任、产品责任
    1. 供应商免除我们承担任何第三方因供应商负责的交付物缺陷，或与交付物有关的知识产权侵权行为而对我们提出的任何索赔。我们的其他法律权利将不受影响。
    2. 供应商亦应于责任框架内免除我们因交付中的产品缺陷，或供应商违反产品监控义务而引发的所有个人伤害或财产损失索赔的产品责任和制造商责任。如果我们须因此而进行产品回收行动或对第三方进行其他现场行动，供应商应承担所有相关费用。
    3. 供应商有义务自费持续购买设有适当保额的产品责任保险。供应商须随时应我们的要求向我们提供责任保单的副本。
15. 责任
    1. 除非另有约定，否则供应商应根据法律及本合同其他条款规定就我们的索赔承担并持续承担责任。
    2. 无论法律依据如何（合同、侵权、违反合同关系产生的义务、赔偿等），我们将不会就供应商的任何索赔承担责任，且日后亦不会承担责任。
    3. 上述责任免除不适用于《产品质量法》项下由于我们的过失导致产品对第三方造成损害，而由供应商代为赔偿的情况，亦不适用于《中华人民共和国民法典》项下故意或重大过失、人身伤害或违反重大合同义务的情况。重大合同义务是指对于正确履行合同而言必需的义务，而供应商经常及可以信赖有关义务获妥为履行。
    4. 然而，我们因违反重大合同义务而产生的责任仅限于直接损失或损害，并且不包括任何间接、后果、特殊、恶化、惩罚性或补充性质的损失或损害，除非我们根据《中华人民共和国民法典》因故意或重大过失或人身伤害而承担责任。
    5. 如根据上述条款免除或限制我们责任，此规定亦适用于我们的代理人、代表或员工的相应个人责任。
16. 文件、保密
    1. 我们保留所有提供之图像、表格、模板、样品、设计和设计建议、模型、概要、图样、标准表格、艺术作品、说明、专业知识、计算、工作文件以及其他文件和信息（下称「文件」）的所有产权和知识产权，例如专利、商标、设计权和版权。这尤其包括制造过程、配方和系统配置的相关信息。未经我们事先书面同意，供应商仅能将文件用于合同预期的用途。此规定同样适用于根据文件制造的物品。
    2. 供应商有义务对其从我们获取的所有文件和信息，特别是专业知识和商业机密（下称「机密信息」）对第三方保密。供应商在未经我们事先同意的情况下，无权向第三方披露或使其得以接触机密信息。机密信息仅可用于履行合同。供应商应确保其员工和因履行合同而得以接触机密信息的其他人员遵守保密义务。
    3. 第16.2条所述的保密义务不适用于以下情况：(a) 可证明供应商在合同订立时已知悉或其后从第三方获悉信息，且并未违反任何保密协议、法律或法规；(b) 在合同订立时已为公众所知或其后成为公众信息，前提是此情况并非因违反本合同所致；(c) 供应商在未有接触我们机密信息的情况下自行开发的信息；或 (d) 因法律义务或法院或主管机构的命令而必须披露的信息。
    4. 不论合同或业务关系如何终止，第16条所述的义务在合同及业务关系终止后仍然有效。
17. 出口管制
    1. 如果适用的国内或国际外贸法律，特别是出口管制法或海关法规、禁运法规和制裁名单（包括但不限于《中华人民共和国出口管制法》、《中华人民共和国海关法》（下称「适用外贸法律」）与本合同有所冲突，在有关冲突适用的范围之内，我们有权拒绝履行合同义务。
    2. 供应商必须遵守适用外贸法律针对提供服务的所有规定。供应商有义务在订单下达后及情况有变时，无需我们要求而立即以书面形式向我们提供所有信息和数据，以确保我们能遵守有关出口、进口和转口的适用外贸法律。
    3. 供应商如在合同订立后，得悉足以合理推定供应商可能或实际违反了适用外贸法律的情况，供应商有义务立即以书面形式通知我们所有该等情况。在每一种情况下，当得悉可能或实际违反适用外贸法律的情况时，我们可延迟验收一段合理时间，以便我们作出检查。
    4. 如果确定实际违反适用外贸法律，或者无法排除违反的可能性，我们可以自行决定撤销整份合同，或仅针对可合理推定违反法律的部分交付物撤销合同。
    5. 如果由于适用外贸法律导致我们履行合同义务的时间延迟，则履行时间将相应延长。如果由于适用外贸法律，我们或供应商的合同义务履行在订单后至少十二(12)个月内被禁止或受到阻碍，我们有权撤销合同。如果仅部分交付物受到影响，我们有权自行选择撤销整份合同或仅针对被禁止或受到阻碍的部分交付物撤销合同。如果有关禁止或阻碍是我们的单独责任，或主要责任在于我们，则该权利将不适用。
    6. 供应商须就任何因其违反第17条规定的义务而产生的责任，向我们作出全数弥偿，并使我们保持免受损害，该弥偿包括但不限于任何我们可能承受或已经承受的费用、支出、法律费用，以及任何官方罚款和处罚。
18. 合规
    1. 供应商有义务按照对其适用的法律规定行事，尤其是（但不限于）关于数据保护、竞争、反贪污及反洗黑钱的法律及法规。
    2. 供应商必须时刻遵守《 Prym 供应商行为守则》的要求。该守则可在以下网址查阅：
       英文版：https://link.prym.com/codeofconduct-en
19. 分包商、禁止转让
    1. 供应商无权在未经我们事先书面同意的情况下，交由分包商进行交付。外部运输人员不视为分包商。
    2. 供应商无权在未经我们事先书面同意的情况下，将与我们的合同下的索赔转让给第三方。
20. 适用法律、司法管辖地点
    1. 本条款及我们与供应商之间的合同关系，受中华人民共和国（「中华人民共和国」）法律规管，仅就本条款而言，不包括香港、澳门及台湾地区），惟并未涵盖《联合国国际货物销售合同公约》的相关规定(UN Sales Convention/CISG)。
    2. 任何因本条款引起或与之相关的争议、争论、分歧或索赔，包括存在、有效性、诠释、履行、违反或终止，或任何因本条款引起或与之相关的非合同义务争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(“CIETAC”)南分会，按照申请仲裁时CIETAC现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言应为英语。该仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。仲裁地点为深圳。本仲裁条款所适用的法律为中华人民共和国法律。
21. 其他条款
    1. 所有交付的执行地点为订单中指定的交付地点。如未有指定交付地点，则执行地点为我们的营业地点。后续执行的地点为相关交付物的地点。
    2. 「书面形式」或「书面」指手写、打字、打印或以电子方式制作，并得出永久记录。
    3. 如果合同中的个别条款无效或无法执行，合同的其他条款将仍然有效并可执行。